SFDR v kostce: Které povinnosti musíme plnit?
Nařízení SFDR bylo schváleno před více než 3 lety. Ale jak to u evropských regulací bývá, účinnost jednotlivých ustanovení přichází postupně a nastává lehký zmatek. Jaké povinnosti tedy musí finanční instituce plnit?
Co je SFDR?
SFDR1) je nařízení EU č. 2019/2088, o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb. Je součástí aktivit EU v oblasti udržitelného rozvoje navazující na Cíle udržitelného rozvoje, které mají členské státy OSN naplnit do roku 2030, a navazující Pařížskou dohodu z roku 2016 přijatou v OSN.
Proč máme SFDR?
Deklarovaným cílem nařízení je mobilizovat kapitál ve směru boje proti změně klimatu a souvisejícím problémům. Nařízení se snaží tohoto cíle dosáhnout prostřednictvím zveřejňování informací o udržitelnosti ze strany finančních institucí a vzhledem k tomu, že podobná opatření zvažují také americký, hongkongský či indický regulátor, zdá se, že jsme na začátku významného globálního úsilí o zvýšení transparentnosti udržitelnosti finančních produktů, zabránění greenwashingu2) a umožnění investorům porovnávat produkty na základě jejich rizika udržitelnosti a na základě svých preferencí.
Kdo má povinnosti podle SFDR?
Většinu povinností musí plnit účastníci finančního trhu3). Patří mezi ně zejména správci fondů (včetně tzv. minifondů dle § 15 ZISIF4)), regulované entity poskytující portfolio management či pojišťovny poskytující produkty s investiční složkou. Regulace dopadá také na finanční poradce, kteří poskytují investiční nebo pojišťovací poradenství v oblasti pojistných produktů s investiční složkou5).
Nařízení se naopak nevztahuje na finanční poradce (zprostředkovatele pojistných produktů s investiční složkou ani investiční podniky, které poskytují investiční poradenství), pokud zaměstnávají méně než tři osoby6).
Jaké povinnosti SFDR stanoví?
SFDR stanoví tři hlavní skupiny povinností:
- Transparentnost politik v oblasti udržitelnostních rizik7)
Spočívá ve zveřejňování informací o politikách integrace udržitelnostních rizik do procesů investičního rozhodování povinných osob.
Účastníci finančního trhu buď deklarují zohledňování rizik a informují o politice náležité péče ve vztahu k nim, nebo tato rizika nezohledňují a informují o důvodech a případném úmyslu zohledňovat je do budoucna. - Transparentnost nepříznivých dopadů na udržitelnost8)
Na úrovni povinných osob a jejich produktů zavazuje ke zveřejnění, zda jsou brány v potaz nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti.
Pokud jsou tyto dopady zvažovány, je uvedena prioritizace a popis hlavních nepříznivých dopadů, informace o příslušných ukazatelích a údaj, zda je dodržován kodex odpovědného chování pro podniky a mezinárodně uznávané standardy pro postupy náležité péče a podávání zpráv stanovené Pařížskou dohodou9).
Podle principu „comply or explain“ musí povinné osoby v případě nezohlednění dopadů vysvětlit, proč rizika nezohledňují, případně je nepovažují za relevantní10); možnost takového opt-outu nicméně nemají povinné osoby s více než 500 zaměstnanci, které musí informace o zohledňování nepříznivých dopadů zveřejnit bezpodmínečně11). - Transparentnost udržitelnostních rizik12)
Promítá se do politiky odměňování povinných osob, klasifikace produktů a do předsmluvních informací.
V rámci informací před uzavřením smlouvy musí být zveřejněny i informace o prosazování environmentálních a sociálních vlastností, pokud taková kritéria produkt splňuje13). Předsmluvní informace jsou zveřejňovány na webových stránkách14) povinné osoby a jsou součástí pravidelných zpráv (např. výroční zprávy)15). Platí, že jakákoli marketingová sdělení nesmí být v rozporu s informacemi zveřejňovanými podle SFDR16).
Závěr
Z příkladů již zveřejňovaných informací podle SFDR ze zahraničí se nelze ubránit dojmu, že se regulace v současném znění takříkajíc netrefila zrovna do černého. Povinné osoby nejsou motivovány k používání ekologického označení produktů a často využívají řešení, kdy místo složitého posuzování udržitelnostních rizik produktů volí cestu nejmenšího odporu a na webu nabízejí velmi vágní informace, které uvědomělé investory jen těžko uspokojí, nebo je nezveřejní vůbec, čímž na zařazení mezi udržitelné produkty rezignují. Uvidíme, zda Evropská komise v rámci povinného vyhodnocení nařízení17) nezváží změnu povinností a formát uveřejňování informací.
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
1) Sustainable Finance Disclosure Regulation.
2) Termín anglického původu složený z termínů „green“ a „whitewashing“; jedná se o nepodloženou či zavádějící informaci šířenou společností za účelem prezentovat sebe a své produkty jako environmentálně prospěšné a pozitivní.
3) Čl. 2 odst. 1 SFDR.
4) Osoby zapsané v seznamu ČNB podle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
5) Čl. 2 odst. 11 písm. a) SFDR.
6) Čl. 17 SFDR.
7) Čl. 3 SFDR.
8) Čl. 4 a 7 SFDR.
9) Čl. 4 odst. 2 SFDR.
10) Čl. 4 odst. 1 písm. b) SFDR.
11) Čl. 4 odst. 3 SFDR.
12) Čl. 5, 6, 8 a 9 SFDR.
13) Čl. 8 SFDR.
14) Čl. 10 SFDR.
15) Čl. 11 SFDR.
16) Čl. 13 SFDR.
17) Čl. 19 SFDR.
Příspěvek byl původně uveřejněn na www.epravo.cz