SFDR v kostce: Které povinnosti musíme plnit?

Nařízení SFDR bylo schváleno před více než 3 lety. Ale jak to u evropských regulací bývá, účinnost jednotlivých ustanovení přichází postupně a nastává lehký zmatek. Jaké povinnosti tedy musí finanční instituce plnit?

Co je SFDR?

SFDR¹⁾ je nařízení EU č. 2019/2088, o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb. Je součástí aktivit EU v oblasti udržitelného rozvoje navazující na Cíle udržitelného rozvoje, které mají členské státy OSN naplnit do roku 2030, a navazující Pařížskou dohodu z roku 2016 přijatou v OSN.

Proč máme SFDR?

Deklarovaným cílem nařízení je mobilizovat kapitál ve směru boje proti změně klimatu a souvisejícím problémům. Nařízení se snaží tohoto cíle dosáhnout prostřednictvím zveřejňování informací o udržitelnosti ze strany finančních institucí a vzhledem k tomu, že podobná opatření zvažují také americký, hongkongský či indický regulátor, zdá se, že jsme na začátku významného globálního úsilí o zvýšení transparentnosti udržitelnosti finančních produktů, zabránění greenwashingu²⁾ a umožnění investorům porovnávat produkty na základě jejich rizika udržitelnosti a na základě svých preferencí.

Kdo má povinnosti podle SFDR?

Většinu povinností musí plnit účastníci finančního trhu³⁾. Patří mezi ně zejména správci fondů (včetně tzv. minifondů dle § 15 ZISIF⁴⁾), regulované entity poskytující portfolio management či pojišťovny poskytující produkty s investiční složkou. Regulace dopadá také na finanční poradce, kteří poskytují investiční nebo pojišťovací poradenství v oblasti pojistných produktů s investiční složkou⁵⁾.
Nařízení se naopak nevztahuje na finanční poradce (zprostředkovatele pojistných produktů s investiční složkou ani investiční podniky, které poskytují investiční poradenství), pokud zaměstnávají méně než tři osoby⁶⁾.

Jaké povinnosti SFDR stanoví?

SFDR stanoví tři hlavní skupiny povinností:

1. Transparentnost politik v oblasti udržitelnostních rizik⁷⁾
   Spočívá ve zveřejňování informací o politikách integrace udržitelnostních rizik do procesů investičního rozhodování povinných osob.
   Účastníci finančního trhu buď deklarují zohledňování rizik a informují o politice náležité péče ve vztahu k nim, nebo tato rizika nezohledňují a informují o důvodech a případném úmyslu zohledňovat je do budoucna.
2. Transparentnost nepříznivých dopadů na udržitelnost⁸⁾
   Na úrovni povinných osob a jejich produktů zavazuje ke zveřejnění, zda jsou brány v potaz nepříznivé dopady investičních rozhodnutí na faktory udržitelnosti.
   Pokud jsou tyto dopady zvažovány, je uvedena prioritizace a popis hlavních nepříznivých dopadů, informace o příslušných ukazatelích a údaj, zda je dodržován kodex odpovědného chování pro podniky a mezinárodně uznávané standardy pro postupy náležité péče a podávání zpráv stanovené Pařížskou dohodou⁹⁾.
   Podle principu „comply or explain“ musí povinné osoby v případě nezohlednění dopadů vysvětlit, proč rizika nezohledňují, případně je nepovažují za relevantní¹⁰⁾; možnost takového opt-outu nicméně nemají povinné osoby s více než 500 zaměstnanci, které musí informace o zohledňování nepříznivých dopadů zveřejnit bezpodmínečně¹¹⁾.
3. Transparentnost udržitelnostních rizik¹²⁾
   Promítá se do politiky odměňování povinných osob, klasifikace produktů a do předsmluvních informací.
   V rámci informací před uzavřením smlouvy musí být zveřejněny i informace o prosazování environmentálních a sociálních vlastností, pokud taková kritéria produkt splňuje¹³⁾. Předsmluvní informace jsou zveřejňovány na webových stránkách¹⁴⁾ povinné osoby a jsou součástí pravidelných zpráv (např. výroční zprávy)¹⁵⁾. Platí, že jakákoli marketingová sdělení nesmí být v rozporu s informacemi zveřejňovanými podle SFDR¹⁶⁾.

Závěr

Z příkladů již zveřejňovaných informací podle SFDR ze zahraničí se nelze ubránit dojmu, že se regulace v současném znění takříkajíc netrefila zrovna do černého. Povinné osoby nejsou motivovány k používání ekologického označení produktů a často využívají řešení, kdy místo složitého posuzování udržitelnostních rizik produktů volí cestu nejmenšího odporu a na webu nabízejí velmi vágní informace, které uvědomělé investory jen těžko uspokojí, nebo je nezveřejní vůbec, čímž na zařazení mezi udržitelné produkty rezignují. Uvidíme, zda Evropská komise v rámci povinného vyhodnocení nařízení¹⁷⁾ nezváží změnu povinností a formát uveřejňování informací.

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
1) Sustainable Finance Disclosure Regulation.
2) Termín anglického původu složený z termínů „green“ a „whitewashing“; jedná se o nepodloženou či zavádějící informaci šířenou společností za účelem prezentovat sebe a své produkty jako environmentálně prospěšné a pozitivní.
3) Čl. 2 odst. 1 SFDR.
4) Osoby zapsané v seznamu ČNB podle § 15 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
5) Čl. 2 odst. 11 písm. a) SFDR.
6) Čl. 17 SFDR.
7) Čl. 3 SFDR.
8) Čl. 4 a 7 SFDR.
9) Čl. 4 odst. 2 SFDR.
10) Čl. 4 odst. 1 písm. b) SFDR.
11) Čl. 4 odst. 3 SFDR.
12) Čl. 5, 6, 8 a 9 SFDR.
13) Čl. 8 SFDR.
14) Čl. 10 SFDR.
15) Čl. 11 SFDR.
16) Čl. 13 SFDR.
17) Čl. 19 SFDR.

Příspěvek byl původně uveřejněn na www.epravo.cz

Mgr. Veronika Civínová

Mgr. Ondřej Kučera