Kryptoměny: 5 situací, kdy musíte mít licenci ČNB
Česká národní banka se staví ke kryptoměnám (zatím) poměrně liberálně. Bitcoin ani podobné měny fungující na blockchainové technologii nevnímá jako peníze, ale spíše coby zboží. Záleží pak na konkrétním obchodním modelu, jestli bude nutné projít licenčním řízením, nebo ne. Kdy je tedy potřeba ČNB oslovit?
1. Spravujete majetek investorů ve „fondu“
Chystáte se investovat peněžní prostředky širší rodiny, známých či veřejnosti do kryptoměn?
Pokud se jedná o společnou správu majetku a pokud si za tuto činnost budete brát odměnu, je potřeba nejprve oslovit ČNB.
V případě rodiny či menšího počtu známých obvykle není nutná licence, ale postačí jednodušší registrace v seznamech regulátora. Registrace probíhá do 15 dnů po podání žádosti s potřebnými přílohami. Registrovaná osoba potom nepodléhá dohledu ČNB a plní pouze omezené množství povinností.
Pokud chcete své služby nabízet veřejnosti (o překvapivé definici pojmu veřejnost jsme psali zde), pak se nabízí cesta povolení k činnosti samosprávného či nesamosprávného investičního fondu. Fond pak může být dle typu povolení nabízen buď široké veřejnosti, nebo pouze kvalifikovaným investorům. O druzích fondů pojednáváme zde.
2. Fungujete jako burza
Vytváříte trh či burzu pro obchodování s kryptoměnami? I v tomto případě bude pravděpodobně potřeba licence. Záleží ovšem na tom, jaké služby svým klientům v rámci burzy poskytujete.
ČNB se zaměřuje především na platební služby. Pokud chcete umožnit zákazníkům například vkládat, vybírat či převádět peníze, měli byste požádat o příslušné povolení.
K jiným burzovním službám kromě platebních se Česká národní banka zatím vůbec nevyjadřuje – což ovšem nemusí znamenat, že je ignoruje. Založení takové burzy je proto určitě vhodné předem probrat s právním poradcem a identifikovat potenciální problémové zóny.
3. Máte směnárnu pro kryptoměny
Chcete měnit peníze za kryptoměny a naopak? Pak je dost dobře možné, že ani zde se licenci nevyhnete.
Česká národní banka se opět orientuje zejména na platební služby, u kterých vyžaduje povolení podle příslušného zákona. Ostatní aspekty v současné době teoreticky neřeší, v praxi to ale může být jinak. Zřízení směnárny by proto v ideálním případě měla opět předcházet porada s odborníkem v oblasti finančního práva.
4. Obchodujete s deriváty
Chystáte se obchodovat s deriváty (forward, opce či swap) na kryptoměny? Ačkoli z laického pohledu se obchodování s deriváty a obchodování s kryptoměnami samotnými nemusí příliš lišit, právně se jedná o zcela odlišné kategorie.
Derivát je na rozdíl od kryptoměny investiční nástroj, a proto obchodování s ním podléhá regulaci kapitálového trhu. Přestože existují výjimky (např. pro obchodování na vlastní účet při splnění určených kritérií), může se stát, že se licenčnímu řízení nevyhnete – třeba při použití vysokofrekvenčního algoritmického obchodování.
5. Již máte jinou licenci ČNB
Už máte povolení k výkonu regulovaných činností a nyní chcete navíc obchodovat s kryptoměnami? U velké části existujících licencí je výkon této dodatečné podnikatelské činnosti podmíněn registrací u České národní banky. I když se nebude jednat o klasické licenční řízení, prověří si ČNB váš podnikatelský záměr a posoudí jeho vliv na vaši činnost.
Pokud se navíc chystáte ke stávajícímu podnikatelskému modelu přidat i některou z činností uvedených v bodech 1. – 4. výše, čeká vás licenční řízení k rozšíření existujícího povolení.
Uvedený výčet vychází z odpovědi ČNB na otázky veřejnosti, nemůžeme ho ale vnímat jako konečný – Česká národní banka se nevyjadřuje zdaleka ke všem byznysovým modelům. Ze zveřejněné odpovědi lze každopádně dovodit přístup ČNB ke kryptoměnám a podle toho – ideálně se specialistou – posuzovat i další obchodní nastavení.
Zdroj: Odpověď ČNB „K obchodování s tzv. převodními tokeny“
